广联达(002410):回购股份方案

证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2023-046 广联达科技股份有限公司

(资料图片仅供参考)

关于回购股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 3亿元（含）且不超过人民币 5亿元（含），回购价格不超过人民币 45元/股（含）。

若按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股数约 1111.11万股，占公司股份总数的0.67%。

具体回购股份的数量及占公司股份总数的比例以实际回购的股份数量和占公司股份总数的比例为准。本次回购股份实施期限为自公司第六届董事会第二次会议审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。

2、2023年 4月 15日，公司披露了《关于部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-028），董事袁正刚、刘谦、王爱华、何平以及高级管理人员李树剑、云浪生、汪少山计划于 2023年 5月 11日至 2023年 11月 10日以二级市场集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份合计不超过 1,670,000股。除上述减持计划外，自公司第六届董事会第二次会议审议通过回购股份方案之日起 12个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间，尚无其他明确的增减持计划。公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

3、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施等风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于 2023年 8月 18日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于回购股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下： 一、回购股份的目的

为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。

二、回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》中的以下相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

三、拟回购股份的方式及价格区间

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行的社会公众股份。

本次回购股份价格不超过人民币 45元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司股份总数的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、回购股份的用途：本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划； 3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 3亿元（含）且不超过人民币 5亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准； 4、回购股份的数量和占公司股份总数的比例：在回购价格不超过人民币 45元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约 1111.11万股，回购股份比例约占公司股份总数的 0.67%。具体回购股份的数量及占公司股份总数的比例以实际回购的股份数量和占公司股份总数的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

五、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的实施期限

回购股份实施期限为自公司第六届董事会第二次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买 100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按回购资金总额上限人民币 5亿元（含），回购价格上限 45元/股（含）测算，预计回购股份数量为 1111.1111万股，占公司截至 2023年 8月 18日股份总数的比例为 0.67%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

股份性质	回购前	回购后
股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	346,350,160	20.80%	335,239,049	20.14%
二、无限售条件流通股	1,318,519,346	79.20%	1,329,630,457	79.86%
三、股份总数	1,664,869,506	100.00%	1,664,869,506	100.00%

2、按回购资金总额下限人民币 3亿元（含），回购价格上限 45元/股（含）测算，预计回购股份数量为 666.6667万股，占公司截至 2023年 8月 18日股份总数的比例为 0.40%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

股份性质	回购前	回购后
股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	346,350,160	20.80%	353,016,827	21.20%
二、无限售条件流通股	1,318,519,346	79.20%	1,311,852,679	78.80%
三、股份总数	1,664,869,506	100.00%	1,664,869,506	100.00%

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2023年 6月 30日，公司总资产 105.71亿元、净资产总额 66.24亿元、归属于母公司所有者权益 61.26亿元、流动资产 45.37亿元，假设以本次回购资金总额的上限 5亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司所有者权益和流动资产的比重分别为 4.73%、8.16%、11.02%，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，推进公司的长远发展。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

九、上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

2023年 4月 15日，公司披露了《关于部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-028），董事袁正刚、刘谦、王爱华、何平以及高级管理人员李树剑、云浪生、汪少山计划于 2023年 5月 11日至 2023年 11月 10日以二级市场集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份合计不超过 1,670,000股。在减持计划期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持数量相应进行调整。

2023年 6月 22日，公司披露了《关于公司部分高级管理人员减持计划实施进展暨减持数量过半的公告》（公告编号：2023-037），王爱华先生已减持股份数量 230,000股，减持数量过半，占当时公司总股本比例为 0.0138%，何平女士已减持股份数量 168,000股，减持已完成，占当时公司总股本比例为 0.0101%，其他人未发生减持。

上述股东减持因个人资金需求，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

除上述减持计划外，自公司第六届董事会第二次会议审议通过回购股份方案之日起 12个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间，尚无其他明确的增减持计划。公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

十一、关于办理回购股份事宜的授权

根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展。

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，以集中竞价的方式实施，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次股份回购方案。

十三、回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购事项存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

3、本次回购事项存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施等风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

十四、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第二次会议有关事项的独立意见；

3、回购股份事项相关信息知情人名单。

特此公告

广联达科技股份有限公司

董 事 会

二〇二三年八月二十一日

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